“两材”谋重组 沪市2015并购全景图出炉(6)
海尔拟购GE资产 上交所关注整合风险
⊙记者 王炯业 ○编辑 邱江
监管层对上市公司海外并购的关注度正日益提高。日前,青岛海尔抛出重磅并购方案,拟以54亿美元整合GE家电业务。上交所就此于昨日发出问询函,重点关注双方的资产、人员、业务、渠道等多方面的整合风险如何应对,并对授权使用通用商标的知识产权风险、资产定价依据等提出疑问。
值得一提的是,在跨国并购日益增多且渐成趋势的背景下,该监管案例预示,未来此类交易后续整合的风险或将成为监管层关注的重点。
剑指后续整合风险
2016年1月16日,青岛海尔披露重组预案,公司拟耗资54亿美元收购通用电气旗下的家电业务,以此深入美国、加拿大和拉美市场,并持续推动公司在全球范围内的战略布局,发挥协同效应。上交所就此重组提出了11个问题,其中有4个问题(占比36%)是针对两家企业后续整合风险的。
预案披露,通用家电发展至今已拥有长达100多年的历史,其在美国家电市场占有率近20%,是全美第二大家电品牌。青岛海尔从事电冰箱、空调、电冰柜等白色家电产品的生产,是全球最大的白色家电制造企业之一。鉴于通用家电主要业务位于美国,而青岛海尔的主要经营范围为中国,监管层针对双方是否存在整合风险及其对应的整合计划提出多个问题,同时要求上市公司对此重组进行重大风险提示,并请财务顾问发表意见。
其中,在青岛海尔原有业务的稳定性方面,上交所提出,交易完成后,青岛海尔如何保证标的资产原有销售渠道的稳定性。同时,两家企业存在产品范围上的重合性,请补充披露是否会对上市公司原有的海外家电业务产生冲击。在下一步的新业务开拓方面,上交所指出,青岛海尔作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向,从而对标的资产业绩产生不利影响。同时,预案披露,青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额,由此上交所请上市公司结合标的资产的销售渠道补充披露上述观点的可行性。
监管层关注的另一个重点是估值的合理性。预案披露,本次青岛海尔拟以54亿美元收购通用电气旗下的家电业务,增值率为185.41%。而根据媒体报道,伊莱克斯曾拟以33亿美元的报价购买标的资产,本次公司报价比其高近50%。由此,上交所要求公司结合本次竞价的过程及近期同行业并购估值情况补充披露上述作价的合理性,并请财务顾问发表意见。
除此之外,本次问询函还对于知识产权风险、交易的必要性、并购贷款的风险等向上市公司发问,并要求其在2016年1月29日之前,就上述问题对预案做相应补充,并书面回复上交所。
跨国并购或成监管重点
据海外媒体报道,今年以来,上市公司海外并购的规模已经达到86亿美元,超过去年全年水平的三分之一。另一组数据是,据上证报记者此前不完全统计,2015年前11个月,仅国内资本对海外体育资产的跨国并购已超300亿元,堪称体育产业跨国并购元年。
客观而言,目前,我国上市公司的估值中位数达到美国上市公司的3倍左右,在此估值差异下,更有利于上市公司去海外购买资产实现资产套利。同时,借此并购与自身业务进行协同、互补。
但是,在跨国并购中,双方的资产、人员、业务、渠道等多方面的整合均存在着不容小视的风险。比如,20世纪80年代,在工业化和强势日元的支持下,日本企业疯狂寻求海外收购,最有名的当属买下美国的洛克菲勒中心,但是诸多交易后来不仅被证明是过于昂贵,甚至出现了两家企业的文化难以融合,管理无法对接等后续的整合后遗症。
鉴于此,业内人士指出,青岛海尔的跨国并购后续潜藏的整合风险并非个案,这在中国企业收购海外公司的过程中具有普遍性。而在跨国并购日益增多且渐成趋势的背景下,此类重组或将成为监管层未来关注的重点。(上海证券报)
3.85亿挂牌两亏损公司 中国化工集团资产整合提速
⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邱江
中国化工集团坐拥8家A股上市平台,其资本运作的一举一动颇受市场瞩目。昨日,记者从北京产权交易所获悉,该集团旗下全资子公司中国化工装备有限公司同时挂牌转让福建、天津两地蓝星化工有限公司各50%股权,挂牌价合计3.85亿元。结合此前中国化工集团和中国化工装备拟65.8亿元收购德国老牌橡塑化机制造商克劳斯玛菲集团的举动,业内人士认为中国化工集团的资产整合正渐行渐快。
挂牌信息显示,福州蓝星化工有限责任公司(简称“福州蓝星”)成立于2010年,公司主要经营石油化工产品的开发、研制、销售;销售塑料制品、橡胶制品、建筑材料等。中国化工装备持有其100%股权,本次拟挂牌转让其中50%股权,挂牌价2.44亿元。蓝星(天津)化工有限公司(简称“天津蓝星”)设立于2004年,以化工产品、化工原料及相关配套产品为主营业务。中国化工装备此次挂牌转让其所持的50%股权,挂牌价1.41亿元。
对比财务报表可知,两公司近两年均陷入亏损状态。其中,福州蓝星2014年及2015年分别实现营业收入37.26万元、0万元,净利润-58.28万元、-505.05万元;天津蓝星2014年度以及2015年截至11月30日分别实现营业收入695.03万元、378.98万元,净利润-1825.09万元、-1397.51万元。
盈利能力下滑不得不使中国化工加快清理这两笔资产,故本次对受让方也未设置太高的资格条件,仅要求意向受让方须为中国境内依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织,同时须提供挂牌期间不低于挂牌价格的银行存款证明。
事实上,中国化工集团内部资产整合启动于2013年。彼时,中国化工将旗下化工科学院持有的天华院公司注入*ST黄海,使其转型为高端化工装备制造商,后更名“天华院”;2014年,中国化工又将旗下蓝星集团持有的安迪苏营养集团100%股权注入*ST新材,并于2015年底正式更名“安迪苏”;2015年,中国化工集团让出旗下壳资源黑化股份,亦形成集团内部资产整合的一种新模式。
目前中国化工旗下共有包括天华院、安迪苏、沈阳化工、天科股份、河池化工、风神股份、沙隆达、沧州大化等8家A股上市平台,资产涉足化工新材料及特种化学品、基疮学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡胶和化工装备六大业务板块。
对于旗下资产整合的战略部署,中国化工集团曾表示,集团将按照“新科学,新未来”加快产业结构调整,将形成“材料科学、生命科学、环境科学加基疮工”的“3+1”主业格局。而集团公司董事长、党委书记任建新则在去年的工作会议上指出:“将紧扣‘结构调整’主线,坚持‘两趋零、四同步’,继续‘三个大力引进’,向化工产业链‘微笑曲线’两端延伸,增强核心竞争力,实现‘5511’战略目标,即到‘十三五’末期,实现资产5000亿元、销售收入5000亿元、利润100亿元、企业家100名。”
值得关注的是,就在中国化工加速整合厘清其内部资产的同时,其以海外并购为主的战略规划正同步践行。据天华院本月11日公告,公司实际控制人中国化工拟收购全球领先的德国橡塑化机制造商克劳斯玛菲集团,交易金额约9.25亿欧元(折合65.8亿元人民币),本次收购完成将促成迄今中国在德国的最大一笔投资。而这仅是中国化工海外并购版图的一角,据集团官网显示,中国化工此前已先后收购英国、法国、意大利以及以色列等国的8家行业领先企业。
有券商研究员分析认为,中国化工集团一直是以资本运营为主、海外并购与国内板块整合并行的全球领先公司,凭借其专业能力整合国内协同资产,通过旗下上市公司平台分板块实现证券化的战略思路,对其旗下资产进行整合,加速其证券化的进程。
值得一提的是,目前中国化工旗下风神股份正停牌筹划重大资产重组。据悉,公司直接控股股东橡胶公司明确公司为中国化工集团旗下轮胎资产整合平台,橡胶公司将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份的具体方案。(上海证券报)
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