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首钢通过否决独立董事提名强力控制吉布森山铁矿董事会,引起珀斯矿业圈忧虑
进入11月,珀斯夏季来临,气温陡升至35度以上。澳大利亚上市公司开始进入繁忙的年报季(澳大利亚财年为前一年7月至次年6月),酷热的小城里到处都可看到矿业公司的高管们,他们多为年度股东大会而来。即使全球最大矿业公司必和必拓,虽然运营总部位于墨尔本,也把年度股东大会移到珀斯举行。小城珀斯在矿业资本市场中的地位,堪与伦敦在金融业的地位相比。
这几年随着中国企业在澳投资增加,年度股东大会上也越来越多地看到中国面孔,吉布森山铁矿有限公司(Mount Gibson Iron Limited,下称吉布森山铁矿)就是其中之一,因为首钢集团是这家公司的大股东。
11月17日上午11时30分,吉布森山铁矿的年度股东大会在圣•乔治坡(St George’s Terrace)1号的皇爵大酒店(Duxton Hotel)四号多功能厅举行。当天大会上,两个来自中国的大股东——亚太资源有限公司(APAC Resources,下称亚太资源)和福山国际能源集团有限公司(下称福山能源),两者均为首钢集团旗下控股公司——出人意料地现场投票否决独立董事彼特•诺尔斯(Peter Knowles)留任。这在珀斯矿业圈里引发了广泛议论。
“他以为他会继续担任董事,但是这些中国股东把他投出局了。”第二天,西澳大学客座教授、与诺尔斯相识多年的珀斯当地矿业资深人士马尔康姆•李察蒙德(Malcolm Richmond)见到本刊记者,没说几句就提起了这一事件。他接着说:“他们这样做我感到很吃惊。这是一个非常坏的例子。”
早在2008年3月,首钢集团入股吉布森山铁矿时就曾“犯规”,因为没有披露一致行动人问题而被澳大利亚政府下令终止收购。至金融危机之后,首钢集团才抓住机会在2008年年底增持吉布森山铁矿股份,最终控制了吉布森山铁矿接近40%股份。在把独立董事诺尔斯否决后,首钢集团代表在吉布森山铁矿的七人董事会中已经超过半数,对公司形成了实质上的控制。现在,中国股东对董事会的争夺在珀斯再度引起了不安。
独董意外出局
吉布森山铁矿董事会的内部分歧,在年度股东大会之前已经发酵。11月9日,吉布森山铁矿董事长尼尔•汉密尔顿(Neil Hamilton)宣布,他将不再寻求留任,这意味着在年度股东大会之后他将辞职。
汉密尔顿此举与大股东亚太资源、福山资源在董事会内部的分歧有关。根据珀斯当地媒体报道,分别持有吉布森山铁矿25.85%股份的亚太资源和14.24%股份的福山能源,要求缩减董事会规模,不过又不同意减少各自的代表人数。
“汉密尔顿是在与大股东亚太资源、福山资源讨论后作出的决定,两大股东都表示希望看到董事会规模减小。汉密尔顿无法从任一股东处获得明确承诺。任何独立董事数量的减少都相应匹配有提名董事的减少,从而保证董事会的独立与平衡。”从吉布森山铁矿的公开声明中可以看出,董事会明显倾向支持汉密尔顿。
吉布森山铁矿原有九名董事,其中鲁克•汤金(Luke Tonkin)为执行董事,董事长汉密尔顿以及诺尔斯、克瑞格•瑞德黑德(Craig Readhead)、伊安•麦克利弗(Ian Macliver)为独立非执行董事,另外四人分别为亚太资源董事艾伦•琼斯(Alan Jones)和李成辉(Lee Seng Hui),以及首钢总公司助理总经理、首钢国际贸易工程公司董事长曹忠,福山资源执行董事陈舟平,均为非执行董事。从这一构成可以看出,首钢集团四名代表与四名独立董事形成对立格局,尚不足以构成多数。
在今年的年度股东大会上,汉密尔顿、诺尔斯和李成辉的留任面临投票表决。由于汉密尔顿提前发布声明不再留任,所以吉布森山铁矿董事会将只剩下八人。能否打破多数平衡关键就在于独立董事诺尔斯是否留任了。
诺尔斯上世纪70年代至80年代在力拓的哈默斯利铁矿公司工作了15年,1988年加入西农集团(Wesfarmers Group),2001年退休后开始专职担任上市公司董事,并从2002年担任力拓的顾问。他在2010年1月才被任命为吉布森山铁矿董事,同时也是澳大利亚另外两家公司CBH集团(Co-operative Bulk Handling Ltd)、Coogee化学公司(Coogee Chemicals)的董事会成员。
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